Арбитражный суд ________________
Адрес: ______________


Должник: ОАО «Василёк»
Адрес должника

Внешний управляющий: Ф.И.О. арбитражного управляющего
Адрес арбитражного управляющего

Конкурсный кредиторов: ОАО "Лютик"
Адрес заявителя

Уполномоченный орган: ФНС России в лице ИФНС России по _________
Адрес кредитора

Дело № (Номер дела)

Апелляционная жалоба

на решение Арбитражного суда _____________

от «___» ________ _____ г. по делу № _____________

по иску уполномоченного органа о признании ничтожных сделок недействительными


Определением Арбитражного суда ___________ от «___» ______ ____г. в отношении ОАО «Василёк» была введена процедура внешнего управления. На должность внешнего управляющего утвержден Фамилия И.О.
Определением Арбитражного суда ________________ от «___» ______ ____г. требования ОАО «Лютик» в размере ___ млн. рублей включены в реестр требований кредиторов ОАО «Василёк».
Согласно вышеуказанному определению задолженность ОАО «Василёк» перед ОАО «Лютик» возникла в связи с неисполнением должником обязательств по договорам купли-продажи акций ___________ (реквизиты), согласно которым должник обязался оплатить переданные заявителем в собственность должнику акции.
Инспекция Федеральной налоговой службы по ______________ обратилась в Арбитражный суд ______________ с иском к ОАО «Лютик» и ОАО «Василёк» о признании недействительными по основаниям ничтожности сделок купли-продажи акций.

Решением Арбитражного суда ______________ от «___» ______ ____г. отказано в удовлетворении искового заявления ФНС России в лице ИФНС России по __________о признании вышеуказанных ничтожных сделок недействительными.
Внешний управляющий, являющийся ответчиком по настоящему делу, не согласен с вынесенным решением в связи со следующим:
1. Судом при вынесении решения не дана оценка тому факту, что стороны по сделкам купли-продажи акций на общую сумму ______ млн. рублей являются аффилированными, а именно, ОАО «Лютик» является единственным акционером ОАО «Василёк».
ОАО «Лютик» является акционером ОАО «Василёк» и на момент заключения спорных договоров располагало или должно было располагать информацией о финансовом состоянии должника и отсутствии реальной возможности со стороны должника исполнить указанные договоры.
Факт аффилированности лиц, принимавших участие в сделка в полной мере раскрыт в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, подготовленном внешним управляющий ОАО «Василёк» Фамилия И.О.

2. Третьим лицом, являвшемся исполнительным директором ОАО «Василёк», подано заявление о фальсификации договоров, а также документов подтверждающих полномочия лица, подписавшего указанные договоры. Судом в удовлетворении данного заявления отказано. Мотивы, по которым судом отказано в удовлетворении указанного заявления в судебном решении не указаны.
При этом в соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицом, участвующим в деле, подано заявление о фальсификации, арбитражный суд обязан исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств и принять меры по проверке обоснованности заявления о фальсификации.
При том, что бывший руководитель являлся в указанный период единоличным исполнительным органом ОАО «Василёк», он владеет достоверной информацией относительно того, какие договоры подписывались, а также какие доверенности на право подписание договоров выдавались.
По мнению внешнего управляющего, немотивированный отказ судьи в удовлетворении данного заявления о фальсификации является очевидно необоснованным.
Указанное нарушает п. 4 ст. 170 АПК РФ, поскольку в решении не содержится мотивов, по которым отклонено заявление бывшего директора о фальсификации доказательств, а также в нарушение статьи 161 АПК РФ отказ в удовлетворении заявления о фальсификации является необоснованным.

3. В обоснование исковых требований о признании указанных сделок недействительными по мотиву ничтожности налоговый орган ссылается на то, что, заключая спорные сделки, ответчики злоупотребили своими правами (ст. 10 Гражданского кодекса РФ), а именно заключили их на заведомо невыгодных условиях при невозможности их исполнения, без разумных экономических причин. По мнению истца, заключенные сделки имеют элементы притворности, поскольку прикрывают истинные намерения участников по созданию неисполнимых обязательств.
По данным налогового органа, согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Василёк» . . . . . . . . .

Возврат к списку


Узнайте больше новостей и советов от юристов!

Подпишитесь на нашу рассылку и получите электронную книгу “Субсидиарная ответственность в РФ” от Ивана Рыкова бесплатно!

Несколько раз в неделю мы представляем дайджест самых ярких событий в мире финансов.

Задать вопрос.

Оставьте контактные данные и наш менеджер свяжется с Вами.